貝萊德申請現貨比特幣ETF引發連鎖反應，SEC審核流程概述

作者：NYDIG 全球研究主管 Greg Cipolaro 編譯：WEEX Blog

閱讀提要：

1. 貝萊德開啟新一場現貨比特幣 ETF 競賽，概述後續審核步驟。
2. 最近提交的申報文件還沒有回复截止日期，因為交易所的規則變更提議尚未登載聯邦公報。
3. 雖然貝萊德申請的批准還遠未確定，但它的申報對其他金融產品產生了連鎖影響，例如灰度比特幣信託和 Ark 21Shares 比特幣 ETF。

貝萊德嘗試推出現貨比特幣 ETF

6 月 15 日，交易所交易基金 (ETF) 的主要發起人貝萊德 (BlackRock) 啟動了現貨比特幣 ETF——iShares Bitcoin Trust 的審批流程，該基金管理著 2.4T 美元的 ETF 產品。貝萊德向美國證券交易委員會（SEC）提交了基金的註冊聲明（S-1），納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）提交了 19b-4 文件，該文件要求 SEC 變更規則，以便上市和交易現貨比特幣 ETF。要想上市新型 ETF，交易所需要得到 SEC 的豁免，然而到目前為止，對於現貨比特幣 ETF，SEC一直拒絕提供豁免，使其無法提供給投資者。

本次現貨比特幣 ETF 申報之所以引人注目，是因為貝萊德在獲得 ETF 批准方面有著近乎完美的記錄（256 次中有 255 次成功），而這也與 SEC 對現貨比特幣 ETF 的拒絕（28 次中拒絕 28 次）形成了對比。投資者將這家行業巨頭的申報視為一個積極信號，消息傳出後，比特幣價格上漲了 20% 以上（WEEX 交易平台數據顯示，BTC 於 6 月 21 日上漲 10.28%，6 月 16 – 23 日累計上漲 19.06%）。雖然貝萊德最新的申報試圖通過一項監督共享協議（SSA）來解決先前申報的不足，該協議由一家未具名的加密貨幣交易所（據報導可能是 Coinbase）和納斯達克合作，以發現和防止欺詐和操縱交易行為，但這並不能保證申請一定成功。

WEEX 唯客注：SSA（Surveillance Sharing Agreement，監督共享協議）旨在增加金融市場監控的有效性，尤其是在涉及 ETF 等金融產品的情況下。該協議建立了合作關係，允許交易所與監管機構之間共享信息和數據，以便更好地監測市場操縱、欺詐行為和其他不當交易行為。

本文並不打算為這場監管博弈中任何一方的立場進行辯護，相比之下，我們認為概述一下申請過程將採取的步驟以及對現貨比特幣和其他金融產品的影響可能更有意義。

審核流程概述

現貨比特幣 ETF 的誕生始於使用 S-1 表格向 SEC 提交註冊聲明（根據 1933 年證券法）。需要注意的是，這與先前在美國獲准的（大多數）ETF 的流程不同，例如熱門的 ProShares 比特幣策略 ETF (BITO)，該 ETF 持有在芝加哥商品交易所（CME）交易的比特幣期貨合約，並提交了 N-1A 表格註冊聲明（根據 1940 年投資公司法）。而根據 1933 年證券法，已經有一個被批准的 ETF，即 Teucrium 比特幣期貨基金。

WEEX 唯客注：2022 年 4 月，SEC 批准了基金發行商 Teucrium 和 NYSE Arca 發行比特幣期貨 ETF 的申請，使得 Teucrium 加入了 ProShares、Valkyrie 和 VanEck 的比特幣期貨 ETF 行列。但與其他幾家不同的是，Teucrium 申請時是基於 1933 年證券法，而非 1940 年投資公司法。

按照慣例，在向 SEC 提交註冊聲明後，擬交易 ETF 的證券交易所根據 19b-4 表格提交擬議規則變更，以向 SEC 申請豁免。如前所述，交易所需要獲得 SEC 的豁免才能上市新型 ETF。通常情況下，提交註冊聲明和 19b-4 之間會有一段延遲時間，但就 BlackRock iShares Bitcoin Trust 而言，它們在同一天提交，也許是為了利用申報消息的利好，也許是被 CoinDesk 6 月 15 日一大早的爆料所推動。目前，所有未完成的現貨 ETF 申請均提議在納斯達克、芝加哥期權交易所（CBOE） BZX 或紐約證券交易所 Arca 三個交易所之一進行交易。

目前貝萊德 ETF 尚無明確的審批時間表

按照慣例，交易所（在其網站上）發布 19b-4 後，SEC 在其網站上發布通知，徵詢對擬議規則變更的意見，並附有提案摘要。同樣，在提交 19b-4 和提交通知之前可能會有幾天的延遲。

值得注意的是，在提交所有這些文件後，批准或否決的時間尚未開始倒計時。這是一個常見的誤解。

只有當 SEC 的備案通知在聯邦公報（Federal Register）上發布後，SEC 需要對交易所擬議的規則變更做出回應的倒計時才開始。聯邦公報是美國政府的官方公報，包含政府機構規則、擬議規則和公告，而不是在提交 19b-4 時就進入審批倒計時（詳見《美國法典第 78 條 – 自律組織的註冊、責任和監督》，WEEX 唯客注）。一旦提交通知在聯邦公報上發布，240 天的時鐘就會開始計時，回复截止日期的間隔為 45 天、45 天、90 天和 60 天（按順序）。

在最終決定是否批准或拒絕規則變更之前，SEC 可以推遲 3 次對 ETF 申請做出決定，徵求意見或提供更多信息。它有權在此過程中隨時批准或否決申請，但從歷史上看，所有包含現貨 ETF 的申請在最終被拒絕之前都經過了 240 天的大部分流程。因此有一種觀點認為，如果 SEC 在貝萊德 ETF 的首次回复截止日期（目前尚未確定日期）推遲做出決定，這意味著該申請最終將被拒絕。這或許是真的，但也有例外，Teucrium ETF 經歷了幾乎整個 240 天的流程，其中包括 3 次延遲決定，但最終還是通過了。

雖然我們毫不懷疑 BlackRock iShares 比特幣信託的規則變更備案通知最終將在聯邦公報上發布，但值得注意的是，截至撰寫本文時，該通知尚未發布，因此目前尚不清楚批准/拒絕/延遲流程的時間表。

GBTC 負溢價收窄，其他基金競相申請

讓事情變得更加複雜的是另外兩隻基金的存在：Ark 21Shares 比特幣 ETF 和 Grayscale 比特幣信託。 Ark 基金計劃在 CBOE BZX 交易所上市，此前曾被拒絕，但最近重新申請，並於 5/15/23 登錄在聯邦公報上。 SEC 推遲了決定——就在貝萊德提交 S-1 和納斯達克提交 19b-4的同一天（6 月 15 日），但該交易所最近提交了修訂後的 19b-4，其中包括現貨比特幣 SSA（監督共享協議），再次被視為貝萊德申請文件的關鍵。 SEC 對 Ark 基金的下一個回复截止日期是 8 月 13 日，而對貝萊德的回复可能會在此之後。

WEEX 唯客注：加密貨幣交易產品發行方 21Shares 最初於 2021 年和 2022 年 5 月提交了現貨比特幣 ETF 申請，均遭拒絕。今年 4 月 25 日，21Shares 與 Cathie Wood（木頭姐）領導的 Ark Invest 合作，重新提交了現貨比特幣 ETF 申請，本次提交的申請文件加入了 CBOE 和加密交易所（可能是 Coinbase）之間的監督共享協議，與貝萊德申請的文件相似。

至於灰度比特幣信託基金 (GBTC)，SEC 和 Grayscale 之間存在未決訴訟，Grayscale 起訴監管機構拒絕其將基金轉變為 ETF 的嘗試。 3 月 7 日，由 3 名法官組成的小組聽取了口頭辯論，預計將於今年秋天做出裁決，但具體日期尚不明確。無論結果如何，雙方都可能對裁決提出上訴，從而推遲最終確定 GBTC 能否轉為 ETF 的時間。

無論如何，貝萊德提交申請的消息給交易者帶來了對現貨比特幣 ETF 批准前景的期待，導致 GBTC 價格飆升。在提交申請之前，GBTC 的交易價格較該基金的資產淨值 (NAV) 折價 43.8%。截至上週三收盤，這一折價收窄至 31.6%，變化幅度為 +11.7%。理論上，如果 GBTC 能夠轉換為 ETF，考慮到與 ETF 相關的贖回和創建機制，它的交易價格應該接近其資產淨值。

WEEX 唯客補充：GBTC 曾在 NAV 之上交易，最高溢價出現在 2017 年底，當時溢價超過 130%。然而時過境遷，2021年初，GBTC 開始進入了負溢價。 Grayscale 也曾嘗試將此 GBTC 變更為現貨比特幣 ETF，但遭到了 SEC 拒絕。

結語

雖然我們理解市場對長期受追捧的現貨比特幣 ETF 的熱情，但需要提醒的是，前面的路還很長。雖然這一輪申請相比以往成功的希望更大，但還遠不能保證。就在上週，《華爾街日報》報導稱，SEC 已告知 ETF 申報者，他們的申請缺乏關於 SSA 的清晰度。

鑑於先行者「贏者通吃」的優勢，近期發生的現貨比特幣 ETF 角逐在情理之中。從比特幣期貨 ETF（BITO）的經驗來看，第一個獲得批准的 BITO 控制著現有基金管理規模（AUM）93% 的份額，即 $1.13B。

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7 月 12 日- 6 月 CPI 報告

7 月 26 日- FOMC 利率決議

8 月 13 日- SEC 對 Ark 21Shares ETF 的回應截止日期