SEC 詳解：為何 MATIC、MANA、CHZ、SAND 和 LUNA 被定性為證券？

WEEX 唯客博客， 編譯：Carol，吳說區塊鏈   Consensys 公司的加密資產曾因被視為加密資產證券而成為 SEC 執法行動的目標。這些加密資產包括但不限於以下資產：AMP（AMP 代幣，自 2020 年 10 月以來通過 MetaMask Swaps 提供）、AXS（Axie Infinity Shards，自 2020 年 11 月以來提供）、BNB（BNB 鏈生態系統的本地代幣，自 2021 年 3 月以來提供）、CHZ（詳見下文）、COTI（COTI 代幣，自 2020 年 10 月以來提供）、DDX（DerivaDAO 代幣，自 2020 年 12 月以來提供）、FLOW（FLOW 代幣，自 2020 年 11 月以來提供）、HEX（HEX 代幣，自 2020 年 10 月以來提供）、LCX（LCX 代幣，自 2020 年 10 月以來提供）、MANA（詳見下文）、MATIC（詳見下文）、NEXO（NEXO 平台代幣，自 2020 年 10 月以來提供）、OMG（OMG Network 代幣，自 2020 年 10 月以來提供）、POWR（Powerledger 代幣，自 2020 年 10 月以來提供）、SAND（詳見下文）、LUNA（詳見下文）、RLY（Rally 代幣，自 2020 年 10 月以來提供）、XYO（XYO 代幣，自 2020 年 10 月以來提供）。 以下是 Consensys 通過其 MetaMask Swaps 平台為投資者賬戶進行交易的部分加密資產證券的詳細信息（非詳盡列表）。 自首次發行或銷售以來，每一種加密資產證券都是作為投資合同進行發行和銷售，因此被視為證券。對於每一種加密資產證券，發行者和推廣者的聲明使投資者合理地預期會從這些發行者和推廣者（以及相關第三方）的管理或創業努力中獲得利潤。無論投資者是通過最初的發行、還是從先前的投資者那裡獲得，亦或是通過包括 MetaMask Swaps 平台在內的加密資產經紀平台獲得這些加密資產證券，這種合理的預期都是存在的。 A. MATIC 「MATIC」是 Polygon 鏈上的原生代幣。Polygon 最初稱為 Matic Network，並在 2021 年更名為 Polygon，是一個於 2017 年在印度孟買由 Jaynti Kanani、Sandeep Nailwal 和 Anurag Arjun 等人創建的區塊鏈平台。自創建以來，Polygon 的創始人通過他們為「Polygon 的發展和增長」創立的實體「Polygon Labs」（Polygon）一直積极參与 Polygon 的工作。 根據 Polygon 的網站信息，Polygon 是一個以太坊擴展平台，聲稱通過託管與以太坊側鏈，開發人員可以構建具有低交易費用且可擴展的用戶友好型 dApps，並允許用戶在 Polygon 的側鏈網路上處理交易並啟動資產轉移和技術開發。 Polygon 發行了 100 億枚固定供應量的 MATIC 代幣。MATIC 持有者可以通過在 Polygon 平台上質押他們的 MATIC 並成為驗證者來賺取額外的 MATIC，方法是將他們的 MATIC 委託給其他驗證者以換取驗證交易收取的部分費用，或者將他們的 MATIC 質押給其他第三方，例如提供質押服務的加密資產平台。 根據 MATIC 的初始白皮書，「Matic Tokens 有望在 Matic 網路 [現為 Polygon] 上提供經濟激勵……沒有 Matic Token，就沒有激勵用戶花費資源參與活動或為 Matic 網路上的整個生態系統提供服務。」 大約在 2018 年左右，Polygon 在兩輪早期銷售中以每 1 MATIC 0.00079 美元的價格籌集了 16.5 萬美元，並以每 1 MATIC 0.00263 美元的價格籌集了 45 萬美元。2019 年 4 月，Polygon 通過「首次交易所發行」（IEO）在 Binance 上以每 1 MATIC 0.00263 美元的價格向公眾出售了其總供應量的 19%，籌集了額外的 500 萬美元用以資助網路開發。 自首次發行以來，MATIC 就作為投資合約進行發行和銷售，因此是一種證券。 所有 MATIC 代幣的價格都會一起上漲或下跌。 自 2021 年 7 月以來，MATIC 就可通過 MetaMask Swaps 提供的經紀服務進行買賣。 Polygon 公開傳播的信息會讓投資者（包括自 2020 年 10 月以來購買 MATIC 的投資者）將 MATIC 視為一項投資。具體來說，MATIC 持有者會合理地預期，通過 Polygon 團隊的努力，Polygon 協議會得到增長和發展，而這種增長和發展會反過來增加人們對 MATIC 代幣的需求和價值。 例如，Polygon 在白皮書中公開聲明，它將通過其私人和公開籌款活動的投資收益來發展和壯大其業務。 此外，在 IEO 之後，Polygon 進行了額外的 MATIC 銷售，公開聲明這樣做是為了籌集支持其網路增長所需的資金。2022 年 2 月 7 日，Polygon 在其博客上報告稱，通過向多家知名風投公司進行一輪私人銷售，其原生 MATIC 代幣籌集了約 4.5 億美元。Polygon 報告稱，「有了這筆資金，核心團隊可以確保 Polygon 在推動大規模採用 Web3 應用的道路上處於領先地位，這場競賽我們相信最終會使以太坊勝過其他區塊鏈。」 Polygon 還報告了從其他知名和名人投資者處籌集的資金。 Polygon 聲明，將保留大約 67% 的 MATIC 用於支持 Polygon 生態系統、基金會和網路運營。另有 20% 的 MATIC 被進一步保留用於補償 Polygon 團隊成員和顧問，使他們的利益與投資者對 MATIC 的期望一致。 此外，Polygon 博客經常更新 Polygon 的網路增長和開發情況，包括 2022 年 12 月之前的每周活躍錢包和每日交易統計數據，以及每日收入和網路總收入等財務指標。 Polygon 還經常宣傳加密資產交易平台何時允許 MATIC 進行交易。 Polygon 還以其他方式明確鼓勵 MATIC 購買者將 MATIC 視為一種投資。例如，MATIC 價格最大跌幅發生后 14 個月，2021 年 2 月 5 日的一條推文中，Nailwal 將該代幣比作一個從失敗中回歸併成為冠軍的拳擊手： 此外，在 2022 年 11 月 3 日，Nailwal 在推特上表示：「在 Polygon 獲得其應得的『前三』 位置（與 BTC 和 ETH 並列）之前，我不會休息。沒有其他項目能接近這個目標。」 在 2022 年 5 月 24 日與 CNBC 在 YouTube 上發布的「Fireside Chat」中，Bejelic 描述了「Polygon 的不同之處」：「我們作為一個團隊非常投入，對所有項目都採取非常親力親為的態度，全天候工作以推廣採用，這就是為什麼我們目前是最受歡迎的擴展基礎設施平台。」 到 2023 年，Polygon 的創始人繼續通過各種社交媒體推廣平台。例如，在 2023 年 2 月 21 日，Nailwal 在推特上表示，Kanani 轉發了「Polygon 的增長是指數級的。保持這種驚人的增長，我們已經明確了未來 5 年的戰略，通過擴展以太坊推動 web3 的大規模採用。我們的資金仍然充足，目前還有超 2.5 億美元的餘額和超 19 億枚 MATIC 代幣」。 自 2022 年 1 月以來，Polygon 還宣傳其將「銷毀」作為費用累積的 MATIC 代幣，表明 MATIC 的總供應量將減少。例如，在 2022 年 1 月，Polygon 在一篇標題為「Burn, MATIC, Burn!」的博客文章中強調了協議升級，該升級使銷毀成為可能。Polygon 在其網站上同期發布的另一篇博客文章中解釋道，「Polygon 的 MATIC 供應量固定為 100 億，因此任何可用代幣數量的減少都會產生通縮效應。」 截至 2023 年 3 月 28 日，Polygon 已銷毀了約 960 萬 MATIC 代幣。Polygon 網路「通縮效應」中營銷的 MATIC 銷毀機制，使投資者合理地認為購買 MATIC 具有潛在的利潤，因為存在一種內置機制來減少供應，從而會提高 MATIC 的價格。 B. MANA 「MANA」是由 Decentraland 鑄造的數字代幣。Decentraland 是一個虛擬現實平台，於 2015 年 6 月開發，但直到 2020 年 2 月才向公眾開放。Decentraland 由一個名為 Metaverse Holdings 的實體通過核心開發團隊推出，團隊成員包括 Ariel Meilich、Esteban Ordano、Manual Araoz 和 Yemel Jardi。Decentraland 運行在以太坊鏈上。根據 Decentraland 的網站信息，Decentraland 是一個三維虛擬現實平台，用戶可以在其中創建、體驗和貨幣化他們的內容和應用程序。 MANA 是 Decentraland 虛擬現實生態系統中所有交易所涉及的加密資產。2017 年 8 月 18 日，Decentraland 舉行了首次代幣發行（ICO），在此過程中 MANA 被兌換為 ETH，籌集了大約 2410 萬美元。目前，MANA 代幣的總供應量約為 21.9 億。 Decentraland 為早期貢獻者提供了購買 MANA 的折扣價格。 自首次發行以來，MANA 作為投資合同進行發行和銷售，因此是一種證券。 所有 MANA 代幣的價格都會一起上漲或下跌。 自 2020 年 10 月以來，MANA 就可以通過 MetaMask Swaps 提供的經紀服務進行買賣。 Decentraland 公開傳播的信息會讓投資者（包括自 2020 年 10 月以來購買 MANA 的投資者），認為 MANA 是一項投資。具體來說，MANA 持有者會合理地預期，通過 Decentraland 團隊的努力會得到增長和發展，這種增長會反過來增加人們對 MANA 的需求和價值。 在 MANA ICO 期間籌集的投資者資金被集中用於資助 Decentraland 平台的市場營銷、業務開支和完成。例如，2017 年 7 月 5 日——MANA ICO 前幾周，Jardi 發表了一篇博客文章，詳細說明了 Decentraland 對代幣銷售收入的預期用途，如下所示： 這篇博客文章進一步解釋說，收入的「首要任務」是開發一個虛擬世界，並且即使在 Decentraland 創建之後，「開發預算將集中在不斷改進用戶在世界瀏覽器中的體驗。」 事實上，Meilich 在另一篇博客文章中解釋說，在 ICO 之後，Decentraland 將實施「連續代幣模式」，其中 MANA 的供應量將在第一年增加 8%，隨後幾年將以較低的速度增長，以允許 Decentraland「定期擴展以容納新用戶……通過 [連續代幣模式] 出售的代幣收益將長期為 Decentraland 提供資金，使其與網路的繁榮保持一致。」 2020 年 4 月，Decentraland 團隊宣布成立 Decentraland 基金會，該基金會目前持有 Decentraland 平台上提供的產品和服務（包括虛擬環境和工具）的知識產權。Meilich 公開聲明，在 ICO 期間發行的 MANA 代幣初始供應的分配如下：20% 給創始團隊、顧問和早期貢獻者；20% 給基金會；40% 向公眾開放購買；20% 保留用來「激勵早期用戶、開發者和希望在 Decentraland 內部構建的合作夥伴。」 正如 Meilich 在其公開博客文章中解釋的那樣，「為了激勵在 Decentraland 內創造價值，將為開發團隊、組織儲備分配額外的代幣，以加速社區和合作夥伴的參與。」 例如，Decentraland 公開發布了一份白皮書（「Decentraland 白皮書」），描述了將在虛擬現實平台中構建的架構以及支持 Decentraland 增長的步驟。白皮書進一步明確表示，平台的開發僅處於初期階段，並列出了一些需要在開發過程中解決的「挑戰」，以確保平台的成功。 根據 Melich 的說法，即使在 ICO 之後，Decentraland 仍在準備一項土地分配政策，以及一種使團體能夠購買更大的連續地塊的方法。」自 ICO 以來，Decentraland 已開發出在其平台上使用的工具（例如「Marketplace」和「Builder」）。在 2018 年 3 月 19 日發布的一篇公開博客文章中，Decentraland 團隊將「Marketplace」描述為「工具系列中的第一個」。 此外，Decentraland 白皮書解釋了基金會如何「促進網路發展」，即它將「舉辦藝術、遊戲、應用程序和體驗的創作競賽，獎品將取決於達到一系列里程碑的情況。同時，新用戶將被分配津貼，使他們能夠立即參與經濟活動。」Decentraland 白皮書進一步聲稱，「這些財務激勵措施將幫助網路的實用價值快速增長，直到它能夠獨立吸引用戶和開發者。」 Decentraland 白皮書和網站還宣傳了該協議在 Decentraland 生態系統中使用時會如何「銷毀」MANA 代幣。 Decentraland 白皮書仍然可以在 Decentraland 網站上獲取。 C. CHZ CHZ 是以太坊區塊鏈上的一個代幣，被宣傳為「Chiliz 體育和娛樂生態系統的原生數字代幣，目前為 Socios 提供支持」，Socios 是一個建立在 Chiliz 區塊鏈上的體育粉絲互動平台。Chiliz 區塊鏈由協議創始人兼現任 CEO Alexandre Dreyfus 於 2018 年初推出，由一家名為 HX Entertainment Ltd 的馬爾他實體運營。Chiliz 白皮書將 Chiliz 協議描述為一個平台，「在這個平台上，粉絲可以直接在他們最喜歡的體育組織中投票，連接並幫助資助新的體育和電子競技實體。」 據稱，CHZ 代幣允許「粉絲從與 Socios 平台合作的任何團隊或組織那裡獲取品牌粉絲代幣（Fan Token），并行使他們作為粉絲影響者的投票權。」例如，購買 CHZ 代幣后，持有「Fan Token」可以參與投票，影響團隊決策，包括選擇球員熱身服和球隊旗幟設計。 根據 2018 年 11 月的 Chiliz 白皮書，其在 2018 年第二季度「Chiliz 代幣生成事件」中完成了約 6600 萬美元的募資，約 30 億 CHZ 代幣「通過私募方式執行」。CHZ 代幣最初在 2018 年鑄造，最大供應量為 8,888,888,888 枚代幣。然而，直到 2019 年第二季度，Chiliz 才在 Socios 平台上提供可使用 CHZ 購買的「Fan Token」。 自至少 2020 年 12 月以來，CHZ 一直可以通過 MetaMask Swaps 平台進行買賣。 從 2018 年 CHZ 代幣的首次私募發行，到 2023 年的公開聲明，Chiliz 團隊發布的信息，包括 CHZ 可以在 MetaMask Swaps 上交易期間的聲明，使 CHZ 持有者合理地認為 CHZ 是一項投資，並期望通過團隊開發、擴展和增長平台的努力獲得利潤，從而反過來增長 CHZ 的需求和價值。 Chiliz 網站介紹了 Chiliz 團隊，該團隊「由來自 27 個不同國家的近 350 多名跨行業專業人士組成，並且還在不斷壯大。」Chiliz 團隊運營 Chiliz 協議和 Socios。 事實上，Chiliz 白皮書和其他公開聲明還介紹了 Chiliz 領導團隊的幾位成員，公開這些「領導」或「顧問」團隊的簡歷，以及他們過去的成功創業經驗。Chiliz 網站宣稱 Chiliz 團隊正在「為體育和娛樂構建 web3 基礎設施」。 Chiliz 團隊還公開聲明，他們將使用 CHZ 銷售的收益來資助 Chiliz 協議的發展、市場營銷、業務運營和增長，從而增加與協議相關的 CHZ 需求。例如，白皮書解釋說，通過代幣銷售籌集的資金將分配如下：58% 用於運營費用（大部分資金將從發行方傳遞給附屬公司，用於開發 Socios 平台，確保合作夥伴關係並實現平台的數字基礎設施）；20% 用於用戶獲取（資金將用於為 Socios 平台獲取新用戶並增加其投票功能的參與度）；10% 用於公司結構調整；5% 用於安全和法律；7% 用於生態系統支持。 此外，分配的 CHZ 代幣總量的 5% 和 3% 分別分配給 Chiliz 團隊和顧問委員會，這兩個群體負責平台的創建和開發，使管理層的命運與 CHZ 投資者的命運保持一致。 CHZ 白皮書進一步明確了發起人與投資者之間的利益一致性（命運一致性），當它警告「如果 BTC、ETH 或 Chiliz 的價值波動，公司可能無法在必要程度上資助開發，或者可能無法以預期的方式開發或維護 Socios 平台」。 Chiliz 團隊還經常宣傳體育和電子競技行業的增長潛力，並希望通過 Chiliz 團隊的努力擴展其平台來實現貨幣化。例如，CHZ 白皮書強調了遊戲行業的規模和電子競技收入的潛力，以及使用 CHZ 推動和貨幣化傳統體育粉絲參與。關於 2018 年 6 月的「代幣生成事件」，白皮書指出：「我們不再追求籌資措施，而是專註於利用累積的資源實現 Chiliz/Socios 的願景。」白皮書繼續說道：「在基礎設施建立后，Chiliz 及其支持的 Socios 平台將以足球為基準，將我們的代幣化粉絲投票模式擴展到其他體育項目，以迎合全球市場，其中不同的競爭垂直領域佔主導地位——印度市場的板球、日本的棒球等。」 Chiliz 團隊及其高管的公開聲明表示，CHZ 代幣主要用於在 Socios 上購買「Fan Token」，而 CHZ 代幣的需求和價格直接依賴於 Socios 粉絲代幣及其利益的需求。 Chiliz 團隊還發表了其他公開聲明，強調了 Chiliz 區塊鏈設計中依賴 CHZ 運作的經濟現實——隨著 Chiliz 通過與更多團隊合作擴展其平台，這些團隊為代幣持有者提供有吸引力的機會，相應「Fan Token」的價值將增加，進而 CHZ 的價值也會增加。 例如，Chiliz 網站上的常見問題部分（至少從 2021 年 12 月到 2022 年 12 月的公開提供）中寫道：「隨著更多電子競技隊伍、聯盟和遊戲標題加入平台，更多粉絲希望獲得投票權，對 Chiliz 代幣的需求不斷增長。」 Chiliz 的 CEO 在其他公開聲明中也表達了相同的觀點。2020 年 2 月，他表示：「成千上萬的普通足球迷已經開始使用加密貨幣，購買 $CHZ 以購買 Fan Token，隨著我們繼續增加更多合作夥伴，擴大我們的影響力並提升品牌，我們預計未來會有更多人這樣做。」2021 年 3 月，他在推特上寫道：「Socios 應用程序的每月活躍用戶（MAU），由 $CHZ 提供支持。你可以看到對 $CHZ（交易所、Etherscan 錢包等）的需求爆炸式增長。…